Strona głównaBiznesBrak absolutorium dla zarządu – co to oznacza?

Brak absolutorium dla zarządu – co to oznacza?

Opublikowano

Najnowsze artykuły

Jak założyć kanał na YouTube i odnieść sukces?

Założenie kanału na YouTube nigdy nie było prostsze, ale czy wiesz, jak zrobić to...

Co po zarządzaniu? Odkryj swój następny krok!

Wyobraź sobie moment, gdy kończysz studia z zarządzania. Masz pełną głowę teorii i wiedzy,...

W Kodeksie spółek handlowych nie znajdziemy definicji „absolutorium”. Można je potraktować jako wewnętrzne rozliczenie się członka zarządu ze spółką. Udzielenie absolutorium oznacza, że wspólnicy akceptują sposób sprawowania przez niego funkcji i wykonywania zadań w poprzednim roku obrotowym. Coroczne zatwierdzanie czynności podejmowanych przez członków zarządu pozwala ustabilizować sytuację w spółce, co przyczynia się do jej rozwoju. W tym artykule wyjaśniamy, jakie są skutki braku absolutorium!

Co to jest absolutorium?

Udzielenie absolutorium zarządowi spółki stanowi swoistego rodzaju wewnętrzne rozliczenie z organem. Można go potraktować jako akceptację działań podejmowanych przez członków w ubiegłym roku podatkowym. Akt przyjmuje formę uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników. Nie trzeba jej zgłaszać do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Absolutorium dla członka zarządu jest udzielane osobno. W tym przypadku zwraca się uwagę, czy podejmowane działania były zgodne z:

  • obowiązującymi przepisami prawa,
  • umową lub statutem spółki,
  • dobrymi obyczajami,
  • interesem spółki.

Jak wygląda głosowanie nad udzieleniem absolutorium dla zarządów? Niekiedy podejmowana jest jedna uchwała, która dotyczy wszystkich członków. Takie rozwiązanie znajduje zastosowanie wtedy, gdy członkowie rady nadzorczej lub zarządu wspólnie pełnią kadencję. Specjaliści podkreślają, że potrzebna będzie zgoda wszystkich akcjonariuszy lub wspólników. W przeciwnym razie lepiej podejmować uchwały indywidualne. To oznacza, że powinno być ich tyle, ile członków zasiadało w zarządzanie w danym roku obrotowym. 

Uchwały dotyczą zarówno osób, które nadal pełnią swoją funkcję, jak i tych, u których mandat wygasł. Głosowanie nad udzieleniem absolutorium odbywa się bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki zakłada inaczej.

Brak absolutorium – co oznacza i z czym się wiąże?

Brak absolutorium dla zarządu oznacza, że organ nie wywiązał się należycie ze swoich obowiązków. Jeśli doprowadził on do znacznego zadłużenia spółki lub wykazał się rażącą niedbałością przy wykonywaniu zadań, zazwyczaj w ogóle nie wyraża się dla niego poparcia. Można jednak rozważyć udzielenie absolutorium dla tych członków, którzy podeszli rzetelnie do swoich obowiązków. Jeśli dany członek zarządu wyrządził szkodę osobie trzeciej, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą. Poszkodowany może żądać naprawienia szkody od konkretnego członka zarządu lub od samej spółki.

Należy zaznaczyć, że udzielenie absolutorium nie sprawi, że członkowie zarządu nie będą musieli ponieść konsekwencji za:

  • dokonanie wypłaty niezgodnej z umową spółki lub przepisami prawa na rzecz wspólnika,
  • świadome zgłoszenie do rejestru zawyżonej wartości aportu (wkładu niepieniężnego) wniesionego do spółki. 

Dotyczy to sytuacji, w której zgromadzenie wspólników nie wiedziało o popełnieniu szkody w momencie podejmowaniu uchwały o udzieleniu absolutorium. Oprócz tego członek zarządu zostanie pociągnięty do odpowiedzialności w następujących sytuacjach:

  • powództwo w imieniu spółki wytoczy zarząd,
  • spółka ogłosi upadłość,
  • sąd stwierdzi nieważność uchwały o udzieleniu absolutorium lub zostanie uchylona. 

Brak absolutorium dla zarządu nie niesie ze sobą automatycznie skutków prawnych. Nie zawsze skutkuje utratą mandatu przez członka zarządu, oznacza jednak, że jego poczynania nie zyskały akceptacji wspólników. Może jednak stanowić podstawę do jego odwołania. Co ważne, członek zarządu nie musi składać wniosku o rezygnację. Możemy spotkać się z dwiema sytuacjami – podjęciem uchwały o braku absolutorium lub niepodjęciem uchwały. O sposobie jej przygotowania decydują akcjonariusze (wspólnicy), którzy zgłaszają projekty na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (wspólników).

Brak absolutorium – przyczyny

Zdarza się, że brak absolutorium dla członka zarządu nie wynika z nienależytego wykonywania obowiązków, lecz stanowi próbę pozbycia się niewygodnego wspólnika. W takiej sytuacji można złożyć pozew przeciwko spółce, w której powód domaga się zwolnienia od odpowiedzialności za zdarzenia, które miały miejsce w konkretnym roku podatkowym, a zostały ujawnione w sprawozdaniu zarządu i sprawozdaniu finansowym. Członek zarządu może także zaskarżyć ustawę odwołującą do sądu, pod warunkiem że w momencie braku absolutorium pełni swoją funkcję. 

Czy można zaskarżyć nieudzielenie absolutorium?

Niekiedy wspólnicy nie przyznają absolutorium z pobudek osobistych lub po to, aby zszargać komuś opinię. W takiej sytuacji członek zarządu może zaskarżyć taką uchwałę, wskazując na naruszenie dobrych obyczajów. Oprócz tego ma prawo domagać się publicznych przeprosin, odszkodowania lub innej formy rekompensaty. Odwołania członka zarządu z pełnionej funkcji nie można traktować jako naruszenia dóbr osobistych. Oznacza to, że spółka straciła zaufanie do takiej osoby. Z kolei brak absolutorium świadczy o tym, że podmiot stwierdził nienależyte wykonywanie obowiązków.

Należy wprowadzić tutaj pewne rozróżnienie: wspólnicy głosują za „brakiem absolutorium” lub głosują przeciwko uchwale o przyznaniu absolutorium, w konsekwencji nie zostanie ona podjęta. Treść powództwa zależy od przyjętego wariantu.

Udzielenie absolutorium – na co pozwala?

Akt absolutorium wyraża poparcie wspólników dla danego członka zarządu. W ten sposób dają oni do zrozumienia, że są zadowoleni z podejmowanych przez niego działań. Ogólnie rzecz biorąc, pozytywna uchwała absolutoryjna zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki. Co ważne, nadal mogą być oni pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej.

Absolutorium może odzwierciedlać nastroje i relacje w danej spółce, a także stosunki panujące między członkiem zarządu a wspólnikami. Ponadto stanowi ono podstawę do rezygnacji, odwołania, wytoczenia powództwa lub kontynuacji pełnienia obowiązków. Chociaż uchwałę podejmuje się na walnym zgromadzeniu, nie trzeba przekazywać jej do KRS wraz z dokumentacją sprawozdawczą.

Powiązane artykuły

Jak założyć kanał na YouTube i odnieść sukces?

Założenie kanału na YouTube nigdy nie było prostsze, ale czy wiesz, jak zrobić to...

Koszty a wydatki w firmie – jak je prawidłowo rozróżniać?

Różnica między kosztami a wydatkami bywa mylona nawet przez doświadczonych przedsiębiorców, a jej niezrozumienie...

Koszty pośrednie — co warto o nich wiedzieć?

Koszty pośrednie to jeden z kluczowych elementów, które mogą znacząco wpłynąć na stabilność finansową...