Zarządzanie spółką stanowi nie lada wyzwanie, nic więc dziwnego, że wielu przedsiębiorców decyduje się na ustanowienie prokurenta. W ten sposób mogą mu przekazać część obowiązków. Jego dane są widoczne w KRS, dzięki czemu możemy sprawdzić, czy dana osoba rzeczywiście ma prawo do reprezentowania firmy. Sprawdź, jaką rolę odgrywa prokurent w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością!
Kim jest prokurent w spółce z o.o.?
Prokurent reprezentuje spółkę na mocy przyznanego mu pełnomocnictwa. To osoba fizyczna, która korzysta z pełni praw publicznych. Przedsiębiorca darzy ją zaufaniem, w związku z tym powierza jej wykonywanie czynności, związane z prowadzeniem firmy. Osoba sprawująca takie stanowisko powinna posiadać określone cechy i kwalifikacje. Dzięki temu może ona działać na rzecz interesów przedsiębiorcy.
Sprawdź też: Prowadzenie działalności gospodarczej – o czym trzeba pamiętać?
Czy dwóch prokurentów może reprezentować spółkę? Zgodnie z prawem przedsiębiorca ma prawo udzielić pełnomocnictwa kilku osobom jednocześnie. Wyróżniamy trzy główne rodzaje prokury:
- samoistna – prokurent działa samodzielnie,
- łączna – prokurent musi współdziałać z innym prokurentem, aby dokonać czynności prawnej,
- mieszana (niewłaściwa) – dla dokonania czynności prawnej niezbędna jest współpraca prokurenta z członkiem zarządu lub wspólnikiem.
Należy również wspomnieć o prokurze oddziałowej, polegającej na tym, że prokurent odpowiada wyłącznie za sprawy wpisane do rejestru oddziału firmy.
Kto i jak powołuje prokurenta spółki?
Prokura powinna być przyznana w formie pisemnej, w przeciwnym razie można ją uznać za nieważną. Nie trzeba natomiast sporządzać aktu notarialnego. Zgodnie z art. 78 Kodeksu Cywilnego ustanowienie prokury może przybrać formę elektroniczną. Wystarczy złożyć oświadczenie woli w takiej postaci, a następnie złożyć kwalifikowany podpis elektroniczny. Aby powołać prokurenta w spółce z o.o., należy uzyskać zgodę wszystkich członków zarządu.
Przedsiębiorca ma obowiązek złożyć stosowny wniosek o wpis do CEIDG (w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej) lub KRS (spółki prawa handlowego). Ponadto musi do niego dołączyć zgodę osoby powołanej na prokurenta. Oprócz tego przedsiębiorstwa musi wskazać rodzaj prokury, a w przypadku mieszanej, określić sposób konfiguracji, np. prokurent + wspólnik. Wniosek należy złożyć w ciągu 7 dni. Ważne jest również to, żeby dołączyć do niego odpowiednie załączniki. W przypadku spółki:
- jawnej, partnerskiej i komandytowej – KRS-Z1,
- komandytowo-akcyjnej – KRS-Z2,
- akcyjnej i z o.o. – KRS-Z3.
Wniosek do CEIDG jest bezpłatny, natomiast w przypadku KRS wiąże się to z opłatą w wysokości 350 zł.
Odwołanie prokury
Prokurenci w spółce mogą zostać odwołani w dowolnym momencie. Nie wymaga to uzasadnienia. Odwołanie prokurenta wymaga podjęcia uchwały w formie pisemnej. Takie prawo ma każdy członek zarządu, co ważne, nie potrzebuje zgody pozostałych osób zasiadających w tym organie.
Z kolei prokura wygasa w wyniku wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG lub KRS. Może to również nastąpić na skutek ogłoszenia upadłości, przekształcenia firmy, bądź otwarcia likwidacji. Przyczyny wygaśnięcia prokury niekiedy związane są z samym prokurentem. Możemy do nich zaliczyć:
- śmierć prokurenta,
- prawomocne skazanie za jedno z przestępstw wskazanych w art. 18 Kodeksu Spółek Handlowych,
- utrata pełnej zdolności do czynności prawnych,
- zrzeczenie się stanowiska.
Jakie uprawnienia ma prokurent?
Osoba pełniąca taką funkcję może podejmować czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może jej zbyć w imieniu przedsiębiorcy, ani oddać do czasowego korzystania. Ponadto nie ma on prawa do zbycia i obciążania nieruchomości. Prokurent nie może również reprezentować przedsiębiorstwa w sytuacjach, w których Kodeks Spółek Handlowych jasno wskazuje uprawniony podmiot.
Niekiedy prokurentem w spółce z o.o. i akcyjnej zostaje wspólnik, nie może jednak wtedy zasiadać w zarządach, ani w innych organach nadzorczych. Prokura to specyficzna forma pełnomocnictwa, którego nie przenosi się na drugą osobę. Istnieje jednak możliwość udzielenia go na wykonanie konkretnej czynności.
Jakie są obowiązki prokurenta?
Prokurent przede wszystkim reprezentuje spółkę w sądach, urzędach, a także przed kontrahentami. Ponadto zajmuje się on podpisywaniem umów, zamówień i pism procesowych. Do jego podstawowych obowiązków należy również:
- uczestnictwo w rozprawach spółki,
- zaciąganie kredytów,
- zawieranie ugód sądowych,
- wytoczenie i cofnięcie powództwa,
- podpisywanie czeków i weksli.
Czy prokurent odpowiada za długi spółki?
Prokurent może reprezentować spółkę przed sądem i innymi organami, a także zawierać umowy z kontrahentami. Należy zaznaczyć, że posiada on większe uprawnienia niż zwykły pełnomocnik. Czy prokurent odpowiada za zobowiązania spółki? Nie, spoczywa ona na barkach zarządu.
Jak wygląda odpowiedzialność prokurenta wobec spółki? W tej sytuacji obowiązuje zasada na zasadzie winy, co oznacza, że podmiot odpowiada za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem.
Prokurent i pełnomocnik — różnice
Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Nic więc dziwnego, że prokurenta i standardowego pełnomocnika więcej łączy, niż dzieli. Wspomniane sposoby umocowanie znajdują zastosowanie w różnych sytuacjach. Ponadto różnią się one zakresem uprawnień.
Prokurenta w spółce z o.o. może wyznaczyć jedynie przedsiębiorca, natomiast zwykłe pełnomocnictwo może być ustanowione przez osobę, która nie prowadzi działalności gospodarczej. Prokura może być udzielona osobie fizycznej dysponującą pełnią praw publicznych, a pełnomocnictwo zarówno osobie fizycznej, jak i prawnej. Aby zostać prokurentem, należy ukończyć 18 lat, a pełnomocnikiem – 13. W przypadku pełnomocnictwa częściowe ubezwłasnowolnienie nie stanowi przeszkody, w przeciwieństwie do prokury.
Warto również zwrócić uwagę na zakres umocowania. Prokurent spółki może wykonywać zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i dodatkowe. Z kolei pełnomocnik wykonuje podstawowe, bieżące czynności, związane z prowadzeniem firmy. Zastanawiasz się, jak ocenić, czy dane zadanie wchodzi w zakres zwykłego zarządu? Przede wszystkim uwzględnij rodzaj, wielkość i charakter działalności. Oprócz tego pomyśl, co należy do standardowych czynności podejmowanych przez przedsiębiorcę.
Kolejną istotną różnicą jest możliwość przenoszenia umocowania. Prokurenci w spółce nie mają takiego prawa. Z kolei pełnomocnik może ustanawiać swoich zastępców, pod warunkiem że mocodawca to przewidział. Taka zasada nie dotyczy radców prawnych i adwokatów. Uprawnienie wynika ze statusu pełnomocnika, a nie woli przedsiębiorcy.Przedsiębiorca ma prawo decydować o ustanowieniu i odwołaniu prokury, ale nie definiuje, co może prokurent w spółce z o.o. Zakres uprawnień jest określony przez przepisy prawa. Należy podkreślić, że nie można go powołać w spółce cywilnej, ponieważ nie wpisuje się jej do rejestru przedsiębiorców. Prokurent nie może zwoływać zgromadzenia wspólników, ani posiedzeń zarządu. Nie ma również prawa zmieniać składu zarządu i umowy spółki.
