Spółka jawna, choć nieposiadająca osobowości prawnej, jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Warto zrozumieć jej specyfikę, zasady funkcjonowania oraz odpowiedzialność wspólników, aby móc świadomie podjąć decyzję o jej założeniu.
Czy każda spółka jawna ma osobowość prawną?
Spółka jawna jest formą spółki osobowej, która nie posiada osobowości prawnej. Mimo to może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana. W związku z tym, choć formalnie nie jest osobą prawną, ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Specyfika spółki jawnej polega również na pełnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Każdy wspólnik odpowiada solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką całym swoim majątkiem. I to właśnie to wyróżnia ten typ spółki na tle innych form prowadzenia działalności gospodarczej. Istotne jest, że odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń z majątku osobistego wspólnika dopiero po bezskutecznym egzekwowaniu należności z majątku spółki.
Spółka jawna posiada osobowość prawną — jakie ma zatem z tego korzyści?
Mimo braku osobowości prawnej spółka jawna może czerpać korzyści z pewnych uprawnień, które są z nią związane. Jedną z głównych zalet jest elastyczność działania oraz relatywnie niska bariera wejścia na rynek dla przedsiębiorców. Spółka jawna może funkcjonować bez skomplikowanej struktury formalnej i procedur rejestracyjnych, co może być atrakcyjne dla osób rozpoczynających działalność gospodarczą.
Ponadto brak konieczności wyodrębnienia kapitału zakładowego stanowi kolejną korzyść dla spółki jawnej. Wspólnicy mogą wnieść do spółki jedynie swój wkład na poczet przyszłych zysków i strat. Eliminuje to potrzebę gromadzenia dużej sumy kapitału na start. Ta elastyczność może przyciągać przedsiębiorców, zwłaszcza tych rozpoczynających działalność bez dużego początkowego kapitału.
Dzięki możliwości prowadzenia działalności pod własną nazwą spółka jawna może budować własny wizerunek na rynku. To pozwala na budowanie marki i zdobywanie zaufania klientów, co może przyczynić się do długofalowego rozwoju działalności. Możliwość prowadzenia działalności pod nazwą wspólników może także ułatwić promocję firmy oraz zwiększyć rozpoznawalność na rynku.
Co się dzieje z osobowością prawną spółki, gdy ta przestaje być jawną spółką?
Gdy spółka jawna przestaje być jawną spółką, może podlegać przekształceniu w inną formę prowadzenia działalności gospodarczej, na przykład w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub spółkę akcyjną (S.A.). W momencie dokonania takiego przekształcenia, spółka traci swoją dotychczasową formę jako spółka jawna. Wówczas nabiera nową, właściwą dla wybranej formy prawnopodmiotowej.
W przypadku, gdy spółka jawna przestaje istnieć bez przekształcenia w inną formę prawnopodmiotową, jej osobowość prawną ulega zakończeniu. Oznacza to, że spółka traci zdolność do dokonywania czynności prawnych, nabywania praw i zobowiązań oraz wszelkich innych działań w sferze prawnej. Wierzyciele spółki mogą wówczas dochodzić swoich roszczeń z majątku spółki. Po jego wyczerpaniu z majątku osobistego wspólników zgodnie z zasadami odpowiedzialności solidarnej.
Jednak nawet po zakończeniu osobowości prawnej spółki jawnej, mogą zachodzić sytuacje, w których spadkobiercy wspólników ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli zostaną spełnione określone warunki. Takie sytuacje są ściśle regulowane przepisami prawa i zależą od konkretnych okoliczności, takich jak ustalenie istnienia zobowiązań spółki oraz dziedziczenie majątku po zmarłych wspólnikach.
