Zakładając spółkę, wspólnicy muszą dysponować kapitałem zakładowym. Mogą nim dowolnie dysponować, pod warunkiem że służy to realizacji celów firmy. Wysokość wpłat zależy od liczby posiadanych udziałów lub akcji. Każdą zmianę majątku spółki należy ująć w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśniamy, czym jest kapitał zakładowy i ile wynosi!
Co to znaczy kapitał zakładowy?
Co to jest kapitał zakładowy? Zanim dowiesz się, jakie formalności powinieneś spełnić, sprawdź, co kryje się pod tym pojęciem. Mianem kapitału zakładowego spółki, zwanego również kapitałem założycielskim, określamy wkład wnoszony przez udziałowców. Przede wszystkim ma on na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli na wypadek niewypłacalności firmy. Podział kapitału pozwala również określić pozycję poszczególnych wspólników.
Należy jednak podkreślić, że spółka może z niego korzystać. Nic nie stoi na przeszkodzie, żeby kapitał zakładowy przeznaczyć np. na zakup maszyn. Z drugiej strony potencjalni dostawcy powinni liczyć się z tym, że duża kwota widoczna w KRS oznacza doskonałą sytuację finansową firmy. Zanim nawiążemy współpracę z jakąś firmą, zapoznajmy się z jej sprawozdaniem finansowym.
Istnieją dwa sposoby wniesienia kapitału zakładowego spółki:
- gotówkowa – w formie przelewu bankowego,
- niepieniężna – wkłady zwane aportami. Należy zaznaczyć, że muszą być one zbywalne i możliwe do wyceny. Aporty mogą podlegać egzekucji. To oznacza, że nie zaliczymy do nich świadczenia pracy. Chodzi tutaj o samochody, maszyny, czy specjalistyczny sprzęt. Aby uniknąć nieporozumień, w umowie spółki powinniśmy wpisać przedmiot wkładu, liczbę i wartość nominalną udziałów.
Wielu przedsiębiorców zadaje sobie pytanie: kapitał zakładowy a majątek spółki – czy oba pojęcia znaczą to samo? Tak, można je stosować zamiennie.
Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej
Aby założyć spółkę akcyjną, powinniśmy zgromadzić kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. zł. Kwota nie zależy od branży, czy wielkości przedsiębiorstwa. Nie ma też górnej granicy w wysokości majątku spółki. Warto jednak zauważyć, że minimalny kapitał zakładowy w przypadku prostej spółki akcyjnej wynosi 1 zł. Jeśli nie dopełnimy tego obowiązku, nie zostaniemy wpisani do rejestru KRS.
Pełni on podobną funkcję, jak w przypadku spółki z o.o.:
- zabezpieczenie interesów wierzycieli,
- forma finansowania przedsiębiorstwa,
- pozwala na podział własności w firmie,
- zwiększa wiarygodność w oczach dostawców,
- wpływa na zdolność kredytową.
Akcjonariusze powinni wnieść wkład przed zgłoszeniem spółki do KRS.
Kapitał zakładowy w spółce komandytowo-akcyjnej
W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej kapitał zakładowy powinien wynosić przynajmniej 50 tys. zł. Składa się on z wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników (komplementariuszy i akcjonariuszy). Kapitał zakładowy SA wyznacza zakres odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania.
Warto podkreślić, że nie wpływa to na nieograniczoną odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania firmy. Mogą być oni jednak pociągnięci do niej dopiero wtedy, gdy spółka nie jest w stanie spłacić wierzytelności ze swojego majątku. Wartość aportów jest sprawdzana przez biegłego rewidenta, chyba że została ona wcześniej ustalona. Można ją wówczas sprawdzić w sprawozdaniu finansowym.
Kapitał zakładowy nie stanowi przychodu spółki, w związku z tym nie trzeba odprowadzać od niego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
Kapitał zakładowy w spółce z o.o.
Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest wniesienie kapitału w kwocie co najmniej 5000 zł. Wartość nominalna udziału powinna wynosić minimum 50 zł. Suma wszystkich udziałów równa się wysokości kapitału zakładowego. Jeśli spółkę tworzy dwóch wspólników, powinni rozdysponować między sobą udziały. Co ważne, nie muszą przy tym zachować proporcji 50:50. W zależności od sytuacji podział może wynosić 60:40, 70:30, czy 65:35.
Kapitał zakładowy spółki z o.o. wpływa na wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka PCC wynosi 0,5%. Jak obliczyć podstawę opodatkowania? Od wartości kapitału zakładowego odejmujemy koszty wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i ogłoszenia w Internetowym Monitorze Sądowym i Gospodarczym (IMSiG). W przypadku spółek zakładanych przez notariusza, to prawnik jest zobowiązany do złożenia deklaracji i zapłacenia podatku PCC. Opłatę należy wnieść w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki.
Sprawdź: Prowadzenie działalności gospodarczej – na co zwrócić uwagę?
Czy można zmienić wysokość kapitału zakładowego spółki?
Jeśli spółka ma problemy finansowe, wspólnicy mogą zdecydować o jej dokapitalizacji. Często odbywa się to poprzez zwiększenie kapitału zakładowego. Proponowana forma dofinansowania prowadzi do wzrostu liczby udziałów i ich wartości. Takie rozwiązanie może sprawić, że firma stanie się bardziej wiarygodna w oczach partnerów biznesowych i kredytodawców. To również dobry sposób na zabezpieczenie dodatkowych środków na dalszy rozwój działalności.
Kiedy i jak zmniejszyć kapitał zakładowy?
Niekiedy zachodzi konieczność zmniejszenia kapitału zakładowego, ale nie może być on niższy od ustawowego minimum. Do takiej sytuacji dochodzi, gdy wspólnicy ustalili kwotę nieadekwatną do skali prowadzonej działalności. Pozyskane środki mogą wypłacić lub utworzyć z nich kapitał zapasowy, bądź rezerwowy. Czasami występuje konieczność dostosowania wysokości kapitału zakładowego do realnej wartości aportów. Może się zdarzyć, że wartość wkładów niepieniężnych została przeszacowana. W konsekwencji wspólnicy nie zgromadzili zadeklarowanego kapitału.
Obniżenie kapitału zakładowego może wynikać ze zmiany struktury kapitałowej. To również dobry sposób na zrównoważenie bilansu spółki. Nierzadko taką decyzję podejmuje się, gdy firma generuje mniejsze koszty.
Kiedy i jak zwiększyć kapitał zakładowy?
O zgromadzenie kapitału zakładowego dbają wszyscy udziałowcy. Można go podwyższyć poprzez zmianę umowy spółki. Takie rozwiązanie stosuje się wtedy, gdy w aktualnej wersji dokumentu nie ma stosownych zapisów. Aby tak się stało, należy zwołać zgromadzenie wspólników u notariusza. Zwiększenie wysokości kapitału zakładowego wiąże się z objęciem udziałów i wniesieniem pieniędzy do spółki. Warto zauważyć, że wiąże się to z wydatkami.
Wspomniana procedura nie zawsze wymaga zmiany umowy spółki. Niekiedy dokument uwzględnia taką możliwość. Dzięki temu nie musimy umawiać się na wizytę u notariusza, ani ponosić dodatkowych kosztów. Kapitał zakładowy można podwyższyć w dowolnym momencie. Jak to zrobić? Ustawodawca przewidział dwa rozwiązania:
- Utworzenie nowych udziałów lub emisję nowych akcji. Mogą je nabyć zarówno dotychczasowi, jak i nowi wspólnicy, bądź akcjonariusze.
- Zwiększenie wartości nominalnej istniejących akcji lub udziałów.
W razie potrzeby można połączyć oba rozwiązania. Warto przy tym pamiętać, że nawet minimalny podwyższenie majątku spółki wymaga uiszczenia podatku PCC. Oprócz tego powinniśmy się liczyć z poniesieniem dodatkowych kosztów, takich jak doradztwo inwestycyjne, opłaty notarialne, czy usługi reklamowe. Emisja nowych udziałów lub akcji nierzadko wymusza zmianę struktury własnościowej spółki. Jeśli liczba wspólników przekracza 25 osób, a kapitał zakładowy wynosi powyżej 500 tys. zł, należy powołać radę nadzorczą. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga bezwzględnej większości głosów wspólników. W przypadku spółki akcyjnej konieczne jest przyjęcie uchwały walnego zgromadzenia.
Nierzadko podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z poniesieniem osobnych wydatków. W tym przypadku możemy je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu. Dobrym przykładem są usługi konsultacyjne. Spółka może nawiązać współpracę z firmą doradczą, która przeprowadzi audyt i poszuka inwestora. Takie działania przyczyniają się nie tylko do podwyższenia kapitału, lecz także długofalowego pomnożenia zysków. Do tej kategorii zaliczamy też:
- usługi marketingowe,
- pomoc prawną,
- wycenę.
Z drugiej strony wydatków związanych z emisją nowych akcji (opłaty notarialne i sądowe, podatek PCC, czy koszty ogłoszeń) nie zalicza się do kosztów uzyskania przychodu.
Kapitał zakładowy wspiera funkcjonowanie spółki. Nie tylko wpływa na jej stabilność finansową, lecz także zwiększa jej wiarygodność i ułatwia podział własności. Z drugiej strony podwyższenie lub obniżenie kapitału wiąże się z dodatkowymi kosztami, dlatego warto wcześniej ustalić racjonalną kwotę.
