11 maja 2026 r. opublikowano dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/1021 w sprawie zwalczania korupcji. Nowe przepisy wymuszą na państwach członkowskich, w tym Polsce, zmiany w zasadach odpowiedzialności podmiotów zbiorowych i w praktyce mogą istotnie zwiększyć znaczenie systemów compliance w firmach.
Dwa scenariusze odpowiedzialności i bardzo wysokie kary
Dyrektywa zobowiązuje państwa członkowskie do zharmonizowania regulacji dotyczących odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny korupcyjne. Przewiduje przy tym dwa podstawowe scenariusze odpowiedzialności: pierwszy obejmuje przypadki, gdy czyn popełnia osoba pełniąca funkcję kierowniczą albo mająca kompetencje do reprezentowania, podejmowania decyzji lub sprawowania kontroli. Drugi dotyczy sytuacji, gdy do przestępstwa dochodzi wskutek braku należytego nadzoru lub kontroli nad osobą podległą.
Sankcje mają być dotkliwe i mogą wynieść 5 proc. światowego łącznego obrotu lub 40 mln euro, a dla części innych czynów zabronionych przewidziano progi 3 proc. światowego łącznego obrotu lub 24 mln euro.
Polskie firmy będą musiały postawić na compliance i integrity
Znaczenie nowych regulacji jest szczególne dla Polski, gdzie ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych pozostaje w praktyce zasadniczo nieużytkowana.
Dyrektywa zakłada jednak możliwość znacznego złagodzenia sankcji, jeśli firma poważnie traktuje compliance, choć nie precyzuje szczegółowo, jak powinien wyglądać system zarządzania zgodnością, aby uzasadniał łagodniejsze traktowanie. Wskazuje natomiast na potrzebę wdrożenia skutecznych kontroli wewnętrznych, programów etycznych i programów zgodności, a pojęcie integrity pojawia się w niej wielokrotnie. Państwa członkowskie mają czas na wdrożenie nowych przepisów do 1 czerwca 2028 r.
