Umowa spółki partnerskiej – wszystko, co musisz o niej wiedzieć

Przykładową spółką osobową jest spółka partnerska. Zgodnie z prawem jest ona tworzona przez przynajmniej dwóch wspólników (partnerów) celem wykonywania wolnego zawodu. Każdy z partnerów prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a gdy chcą oni stworzyć spółkę, powinni zawrzeć umowę. Jakie są obowiązkowe i dodatkowe elementy umowy spółki partnerskiej? Dowiedz się więcej na ten temat z naszego artykułu!

Kto może zostać wspólnikiem?

Kto może zostać partnerem w spółce partnerskiej? Warto podkreślić, że w spółce partnerskiej wspólników określa się właśnie mianem partnerów. Zgodnie z prawem spółkę partnerską zakładają osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnego zawodu. W sytuacji gdy dana osoba fizyczna nie posiada uprawnień, nie może być partnerem w spółce partnerskiej. Jeśli chcesz dowiedzieć się o jakich wolnych zawodach mowa, warto zajrzeć do art. 88 kodeksu spółek handlowych. Chodzi tutaj o takie zawody jak m.in.:

• adwokat, 
• lekarz, 
• lekarz dentysta, 
• pielęgniarka, 
• księgowy, 
• doradca finansowy, 
• lekarz weterynarii, 
• położna,
• radca prawny. 

Na podstawie innych ustaw uprawnienia do zostania partnerem w spółce partnerskiej można przyznać osobom, które wykonują inny zawód, jak np. psycholog. 

Jaką formę powinna mieć umowa spółki partnerskiej?

Zaglądając do artykułu 92 kodeksu spółek handlowych, możemy dowiedzieć się, że umowa spółki partnerskiej koniecznie musi przybrać formę pisemną pod rygorem nieważności. Oznacza to, że gdy ta forma nie zostanie zachowana, umowa staje się nieważna. Według przepisów nie ma konieczności, aby taka umowa miała formę aktu notarialnego lub dokumentu z urzędowo poświadczonym podpisem, choć w przypadku wniesienia do spółki wkładu w postaci nieruchomości, wymagane jest udanie się do notariusza w celu podpisania umowy w formie aktu notarialnego. 

Jakie są obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej?

Art. 91 kodeksu spółek handlowych informuje, jakie elementy musi posiadać obowiązkowo każda umowa spółki partnerskiej. Zalicza się do nich:

• data i miejsce podpisania umowy,
• partnerzy (wspólnicy), czyli osoby fizyczne wykonujące wolny zawód lub osoby, które pozyskały uprawnienia do bycia partnerem w spółce partnerskiej na mocy odrębnych ustaw,
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez wspólników spółki,
• przedmiot działalności, który powinien być związany z wykonywaniem wolnego zawodu,
• imiona i nazwiska partnerów ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki (zgodnie z art. 95 § 2) – umowa może przewidywać, że tylko jeden lub większa liczba wspólników godzi się na ponoszenie odpowiedzialności na takich samym zasadach jak wspólnik spółki jawnej,
• w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko wybrani partnerzy, należy podać imiona i nazwiska tych wspólników
• czas trwania spółki w przypadku gdy ten jest oznaczony,
• nazwa firmy i siedziba spółki, w nazwie powinno znaleźć się przynajmniej nazwisko jednego partnera, oznaczenie „i partner”, „i partnerzy” bądź „spółka partnerska” wraz z określeniem wolnego zawodu wykonywanego w spółce, 
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość wraz z określeniem czy jest to wkład pieniężny, czy niepieniężny. 

Jakie dodatkowe elementy może zawierać umowa spółki partnerskiej? 

Umowa spółki partnerskiej może zawierać również dodatkowe elementy, którymi mogą być:

• powierzenie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowanie przez zarząd. Wówczas nie ma zastosowania przepis art. 96 kodeksu spółek handlowych dotyczący reprezentacji. Wspólnicy mogą zdecydować się na powołanie zarządu, co będzie jednoznaczne z tym że spółka partnerska będzie oparta na identycznych przepisach co spółka z o.o. W takim przypadku zarząd pełni rolę reprezentanta. 
• rozwiązanie umowy spółki – spółka ulega rozwiązaniu gdy dojdzie do spełnienia jednej z przesłanek wymienionych w art. 98 kodeksu spółek handlowych, w którym znajdują się bezwzględne i względne przesłanki rozwiązania spółki. Może jednak zdarzyć się też tak, że umowa spółki partnerskiej będzie zawierała powody zakończenia działalności.
• przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika – umowa może przewidywać taką możliwość, a wówczas prawa i obowiązki wspólnika mogą zostać przeniesione na osobę trzecią.
• zmiana umowy spółki i podejmowanie uchwał – właściwie taka zmiana powinna wymagać zgody wszystkich partnerów, ale umowa spółki partnerskiej może wprowadzać zmiany w tym zakresie. Wspólnicy mogą zdecydować, że np. zmiana umowy spółki będzie wymagała zgody tylko większości partnerów. 
• odesłanie do przepisów dotyczących spółki jawnej – w przypadku spraw nieuregulowanych w umowie spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. 

Umowa spółki partnerskiej – wzór

Zastanawiasz się, jak powinna wyglądać umowa spółki partnerskiej? W Internecie znajdziesz mnóstwo wzorów, które należy tylko wydrukować i wypełnić. Wystarczy, że wpiszesz w Google odpowiednią frazę typu „umowa spółki partnerskiej wzór” i wybierzesz odpowiedni dokument.